近日，我校法学院傅穹教授在《中国社会科学》2024年第6期发表题为《授权资本制的中国运行机理》的文章。
文章认为，从认缴制到授权资本制，是我国公司资本制度改革的重大理论飞跃，标志着股份有限公司融资法治现代化的时代来临。我国授权资本制的雏形始于国有企业赴港上市，经由储架发行与授权发行的再融资机制，以及股份回购的局部事项授权董事会，最终在股份有限公司中全面引入。股份有限公司引入授权资本制，对凝固于认缴制思维的传统公司法学说而言，授权资本制充满了知识性挑战：授权资本制的关注重心在于公司融资自主权与新旧股东利益平衡；公司章程或股东会授权董事会发行股份，既方便公司设立，又重塑公司融资治理的权力分工，突出董事会的决策者地位；授权资本制与类别股、实缴制相结合，既满足不同偏好的投资者需求，打开公司与股东间的新型资本类交易通道，又减少公司注册资本虚化等问题；对于新旧股东的利益平衡与救济之道，在股东优先认购权章程选入模式下，须以强化董事受信义务为支撑，辅以新股发行主要目的审查与瑕疵之诉的司法救济。授权资本制在中国的成功实施，必将促进公司投融资和治理体系优化，为社会主义市场经济持续健康发展做出显著贡献。
