中国人民大学叶林教授来我校作报告

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\r\n\r\n\r\n6月13日下午，中国法学会商法学研究会副会长、司法部公证律师业务委员会委员、中国人民大学博士生导师叶林教授在我校第三教学楼六阶作了一场题为“母公司对子公司的管控问题”的学术报告。

叶林教授的报告分为四个部分。他首先介绍了关于母子公司关系的认定问题。叶林教授指出，子公司可以分为全资子公司与非全资子公司，而后者又可分为控股与非控股的非全资子公司。在这些形式上的分类背后，公司法对子公司的定义就是非流动化的静态规定。实质上，母子公司关系的判断标准是多种多样的，有持股比例或管控等标准。而在母子公司关系上可能的发展趋势就是采用管控标准。以此为标准，拥有股权并在此基础上形成控制权的就是母子公司。新公司法允许公司章程对表决权进行改变，就使股权与表决权发生分离，这也使管控标准的引入成为必要。然后，叶林教授分析了我国母子公司制度的特殊性。他指出，在我国公司法实践中，子公司往往有逃离母公司监控的趋向。考察母子公司存在的基础，可以看出，母子公司共同的价值观、母公司要有子公司存在需依赖的资源、合理的母子公司治理结构与机制的存在等都是维系两者关系的因素。接下来，叶林教授探讨了母公司对子公司控制的正当性。他指出，母子公司形式的存在，具有可规避风险等优点，同时也存在管理成本增高等弊端。母子公司关系实质上就是法人独立性与股权关系的平衡，董事会中心主义、经理中心主义、股东大会中心主义等都是两者关系的缩影。最后，叶林教授强调指出，不能通过管控损害子公司其他股东的利益，不能通过管控损害子公司的债权人的利益，这应该是母公司对子公司管控的边界。

报告会由法学院和理论法学研究中心共同主办，是我校人文社会科学名家讲座（学术研究系列）之一。法学院党委副书记于莹教授主持了报告会。（法学院曹险峰）